Dorma und Kaba planen kongenialen Zusammenschluss zu dorma+kaba

(30.4.2015) Die Kaba Holding AG mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und das in Ennepetal ansässige Familienunter­nehmen Dorma Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe zusammenzuschließen. Eine entsprechende Transaktionsver­einbarung wurde am 29. April unterzeichnet.

Zur Erinnerung: Dorma bietet Zugangslösungen und die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler Marktfüh­rer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschließtechnik. Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutrittskontrolle, Betriebsdatenerfassung und Schlüsselsysteme.

Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba: „Durch die Verbindung der bei­den starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen unserer In­dustrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige Ausrichtung - auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter Wettbewerbsvorteil."

Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd. (aktuell 1,9 Mrd. Euro), rund 16.000 Mitarbeitern sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die globa­len Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und Zutrittslösungen auf. Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma: „Mit dem Zusammen­schluss unserer weltweit etablierten Unternehmen stärken wir unsere Marktposition erheblich. Wir teilen nicht nur eine über hundertjährige unternehmerische Tradition und die gleichen Werte, sondern stimmen auch in unseren Strategien weitgehend überein.“

Dorma und Kaba passen kongenial zusammen

Die technologische Kompetenz, die Produkte sowie die Vertriebskanäle von Dorma und Kaba ergänzen sich kongenial. Das gemeinsame Distributions- und Servicenetzwerk, Cross-Selling und die Positionierung als „One-Stop-Shop“ rund um Sicherheit und den Zutritt zu Gebäuden verspricht dem kombinierten Unternehmen erhebliches zusätzli­ches Wachstumspotenzial. Thomas P. Wagner, CEO von Dorma: „Gemeinsam mit Kaba machen wir einen großen Schritt nach vorne. Wir erweitern unsere Angebotspalette, stärken unsere globale Präsenz und erhöhen unsere Innovationskraft. So können wir Möglichkeiten, die uns Megatrends wie die Urbanisierung und die Digitalisierung bieten, schneller und besser nutzen.“

dorma+kaba wird über Produktionsstätten in allen wichtigen Märkten der Industrie verfügen und mit der verstärkten Präsenz insbesondere in Europa, Amerika und Asien-Pazifik die weltweite Expansion beschleunigen.

Substanzielle Wertsteigerung dank erheblichem Wachstums- und Synergiepotenzial

Auf Pro-Forma-Basis erwirtschaftete die kombinierte Unternehmensgruppe im Ge­schäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014) einen Umsatz von CHF 2.242 Mio. (aktuell 2.135 Mio. Euro) und ein EBITDA von CHF 303 Mio. (288,66 Mio. Euro) Die Pro-Forma-EBITDA-Marge lag bei 13,5%.

Riet Cadonau, CEO von Kaba: „Dorma und Kaba sind in jeder Hinsicht Wunschpartner und ein überzeugender strategischer Fit. Mit dem geplanten Zusammenschluss schaf­fen wir zusätzliche Chancen für nachhaltiges profitables Wachstum – mit entspre­chendem Mehrwert für unsere Kunden, Partner, Mitarbeiter und Aktionäre.“

Über die nächsten vier Jahre strebt dorma+kaba ein Umsatzwachstum - inklusive Um­satzsynergien - von 6-7% (in Lokalwährungen) pro Jahr an. Aufgrund höherer Ein­kaufsvolumina, optimierter Infrastrukturkosten sowie Effizienzsteigerungen wird mit Kostensynergien von CHF 60-70 Mio. (57 - 67 Mio. Euro) pro Jahr gerechnet, die im vierten Jahr nach dem Zusammenschluss voll wirksam werden sollen. Die einmaligen Implementierungskosten werden insgesamt in Höhe der vollen Kostensynergien für ein Jahr veranschlagt.

Mit Erreichen der vollen Synergien wird eine EBITDA-Marge von 18% anvisiert. Der Zusammenschluss soll zu einer zweistelligen prozentualen Erhöhung des Gewinns pro Aktie führen. Hinsichtlich der künftigen Dividende strebt dorma+kaba eine Ausschüt­tungsquote von mindestens 50% des konsolidierten Reingewinns nach Minderheits­anteilen an.

Transaktionsstruktur

Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba Aktionäre zeichnet die Ei­gentümerfamilie von Dorma, Familie Mankel/Brecht-Bergen, 380.000 Namensaktien im Nennwert von je CHF 0,10 aus dem genehmigten Kapital von Kaba. Der Preis beträgt CHF 178,4 Mio. (169,95 Mio. Euro), entsprechend dem durchschnittlichen volumenge­wichteten Kurs der Kaba Aktie von CHF 519,45 (494,86 Mio. Euro) während der letz­ten 90 Handelstage per 28. April 2015 nach Börsenschluss (Bloomberg) minus CHF 50 pro Aktie als Kompensation für die fehlende Berechtigung der neuen Aktien zum Erhalt der geplanten Sonderdividende. Nach dieser Kapitalerhöhung halten Familie Mankel/Brecht-Bergen 9,1% und die bestehenden Familienaktionäre von Kaba 18,2% an der Kaba Holding.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre operativen Aktivitä­ten in die heutige Dorma Holding ein, in der das operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen kontrollierenden Anteil von 52,5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird entsprechend 47,5% an der heutigen Dorma Holding bzw. am kombinierten Geschäft halten. Die Gruppe wird als dorma+kaba auftreten. Die SIX-notierte Schwei­zer dorma+kaba Holding wird als Dachgesellschaft der neuen Gruppe deren strategi­sche, operative und finanzielle Führung wahrnehmen und das kombinierte Geschäft voll konsolidieren.

Starke Ankeraktionärsgruppe, Governance

Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27,3% an der dorma+kaba Holding halten werden, wollen eine starke Ankeraktionärsgruppe bilden und haben ei­nen langfristigen Poolvertrag unterzeichnet. Sie haben sich unter anderem gegenseiti­ge Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein Aktienpaket von 27% oder größer nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.

Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba, wird den Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens präsidieren. Zum CEO wurde Riet Cadonau, CEO von Kaba, nominiert. Designierter CFO ist Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Führungsgremien der Gruppe sollen möglichst ausgewogen besetzt werden.

Die Standorte sowohl in Rümlang als auch in Ennepetal sollen im gemeinsamen Unter­nehmen eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird Unternehmenssitz der dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal als Sitz der künftigen Division „Access Solutions DACH“ das Geschäft für die deutschsprachigen Länder verantwortet werden wird.

Außerordentliche Generalversammlung von Kaba und rascher Abschluss der Transaktion

Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine außerordentliche Generalversammlung zur Genehmi­gung des Zusammenschlusses durch. Die Aktionäre und insbesondere die Nicht-An­keraktionäre sind eingeladen zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Trans­aktion keine Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion beschränktes „Opting-out“). Weiter beantragt der Kaba Verwaltungsrat die Aufhebung der heutigen Aktienübertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen von 5% sowie weitere Statu­tenänderungen. Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine Sonderdividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 50 pro Aktie aus­zuschütten. Dies entspricht etwa dem Umfang der Mittel, die der Gesellschaft im Rah­men der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zufließen werden.

Zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium zurückzutreten.

Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung treten mit dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft. Dieser ist – vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der Wettbewerbsbehörden sowie weiterer üblicher Bedingungen – im dritten Quar­tal 2015 vorgesehen.